Pojęcie „trust-like estate” (lub częściej w dokumentach unijnych „legal arrangements similar to trusts”) to termin, który spędza sen z powiek niejednemu prawnikowi i doradcy podatkowemu. W wolnym tłumaczeniu oznacza on konstrukcje prawne zbliżone do trustu. Choć dla osoby wychowanej w systemie prawa cywilnego (takim jak polski) koncepcja ta może brzmieć egzotycznie, w dobie globalizacji i międzynarodowego planowania sukcesyjnego staje się ona kluczowa.

W skrócie: trust-like estate to twór prawny, który nie jest klasycznym trustem wywodzącym się z tradycji anglosaskiej (Common Law), ale pełni niemal identyczne funkcje. Chodzi o sytuację, w której jedna osoba (ustanawiający) przekazuje majątek drugiej osobie (zarządcy/powiernikowi), aby ta zarządzała nim na rzecz osób trzecich (beneficjentów). Kluczowe jest tu rozdzielenie własności formalnej od czerpania korzyści z majątku.

Dlaczego w ogóle używamy tego określenia?

Termin ten zyskał na znaczeniu głównie dzięki dyrektywom unijnym dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML). Unia Europejska chciała uniknąć sytuacji, w której kraje niemające w swoim prawie „trustów” mogłyby ukrywać prawdziwych właścicieli majątków za pomocą innych, podobnych struktur. Dlatego wprowadzono szeroką definicję, która obejmuje wszystko, co „działa jak trust”.

W klasycznym truście mamy do czynienia z tzw. rozszczepioną własnością (legal title vs. equitable title). W krajach Europy kontynentalnej własność jest zazwyczaj niepodzielna, więc musieliśmy wypracować inne mechanizmy, które dają podobny efekt: ochronę majątku, anonimowość lub sprawne przekazanie sukcesji.

Konkretne przykłady struktur trust-like estate

Jeśli zastanawiasz się, co konkretnie kryje się pod tym pojęciem w różnych zakątkach świata, oto najpopularniejsze przykłady:

1. Fundacja rodzinna (np. w Polsce, Austrii czy Liechtensteinie)

To obecnie najgorętszy temat w polskim prawie sukcesyjnym. Polska fundacja rodzinna, wprowadzona w 2023 roku, jest podręcznikowym przykładem struktury typu trust-like. Fundator przekazuje majątek fundacji, która staje się jego właścicielem, a zarząd zarządza nim zgodnie z wolą fundatora na rzecz beneficjentów. Podobne konstrukcje od lat działają w Austrii (Privatstiftung) czy Liechtensteinie (Stiftung).

2. Fiducie (Francja, Luksemburg)

Francuska „fiducie” to instytucja wprowadzona do kodeksu cywilnego, która pozwala na przeniesienie aktywów na powiernika (fiduciant) na określony czas i w konkretnym celu. Jest to bardzo bliskie koncepcji trustu, choć opiera się na umowie, a nie na specyficznym podziale własności znanym z Anglii.

3. Treuhand (Niemcy)

Niemiecki „Treuhand” to konstrukcja powiernicza oparta na umowie. Powiernik (Treuhänder) występuje na zewnątrz jako pełnoprawny właściciel majątku, ale wewnętrznie jest ograniczony instrukcjami powierzającego (Treugeber). Choć nie posiada osobowości prawnej, w kontekście międzynarodowym często uznaje się go za strukturę typu trust-like.

4. Fideicomiso (Kraje Ameryki Łacińskiej)

Powszechny w Meksyku czy Argentynie „fideicomiso” to kontrakt, w którym jedna osoba przenosi własność dóbr na powiernika, by ten zarządzał nimi dla beneficjenta. Jest on masowo wykorzystywany w inwestycjach nieruchomościowych i planowaniu spadkowym.

5. Anstalt (Liechtenstein)

To specyficzny rodzaj zakładu, który łączy cechy fundacji i spółki kapitałowej. Nie ma udziałowców, lecz posiada „posiadaczy praw założycielskich”. Ze względu na swoją elastyczność i dyskrecję, często jest klasyfikowany przez organy podatkowe jako rozwiązanie podobne do trustu.

Czym te twory różnią się od zwykłych spółek?

To pytanie pojawia się bardzo często. Główna różnica polega na celu i sposobie sprawowania kontroli. W spółce z o.o. masz udziały, które możesz sprzedać, i które wchodzą do Twojej masy spadkowej. W strukturach typu trust-like estate majątek często zostaje „odseparowany” od osoby fundatora. Jeśli fundator zbankrutuje lub umrze, majątek w fundacji czy truście jest zazwyczaj bezpieczny i nie podlega standardowym procedurom egzekucyjnym czy spadkowym w taki sam sposób jak akcje w spółce.

Ciekawostka: Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Warto wiedzieć, że ze względu na unijne przepisy, większość struktur trust-like estate musi być obecnie zgłaszana do specjalnych rejestrów (w Polsce jest to CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych). Oznacza to, że dawna „pełna anonimowość” tych rozwiązań powoli odchodzi do lamusa, choć wciąż oferują one znacznie większą prywatność niż bezpośrednie posiadanie majątku.

Kiedy warto rozważyć taką strukturę?

Struktury typu trust-like estate nie są rozwiązaniem dla każdego – ich utrzymanie i założenie bywa kosztowne. Sięgają po nie zazwyczaj osoby, które:

• Posiadają majątek o dużej wartości (nieruchomości, udziały w firmach).
• Chcą zabezpieczyć rodzinę przed roztrwonieniem majątku przez kolejne pokolenia.
• Prowadzą interesy w wielu krajach i potrzebują uniwersalnego narzędzia do zarządzania sukcesją.
• Chcą uniknąć skomplikowanych postępowań spadkowych, które w niektórych jurysdykcjach mogą trwać latami.

Zrozumienie, czym jest trust-like estate, pozwala lepiej poruszać się w świecie nowoczesnych finansów i prawa międzynarodowego. Choć nazwa brzmi skomplikowanie, w rzeczywistości chodzi o stare jak świat zaufanie, ubrane w nowoczesne ramy prawne.