Podpisując umowę, większość z nas skupia się na wynagrodzeniu i terminach. Tymczasem polskie prawo cywilne, oparte na zasadzie swobody umów, pozwala na wpisanie do dokumentów zapisów, które mogą przyprawić o zawrót głowy. To, co wydaje się niesprawiedliwe, w relacjach między przedsiębiorcami (B2B) lub w specyficznych umowach zlecenia często okazuje się w pełni legalne. Znajomość tych „haczyków” to nie tylko ciekawostka, ale przede wszystkim sposób na uniknięcie kosztownych pułapek.

Oto zestawienie 22 najbardziej zaskakujących, a jednocześnie zgodnych z prawem zapisów, które możesz spotkać w polskich umowach cywilnoprawnych.

1. Zakaz konkurencji po ustaniu umowy bez wynagrodzenia

W przypadku umowy o pracę prawo nakłada obowiązek wypłaty odszkodowania za powstrzymywanie się od pracy u konkurencji. W umowach B2B (kontraktach menedżerskich czy zleceniach) można jednak zapisać, że zleceniobiorca nie może pracować dla konkurencji przez rok po zakończeniu współpracy i nie dostanie za to ani grosza. Sąd Najwyższy potwierdził, że w obrocie profesjonalnym taki zapis jest dopuszczalny.

2. Całkowite wyłączenie rękojmi

W relacjach między przedsiębiorcami strony mogą całkowicie wyłączyć odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy. Oznacza to, że jeśli kupisz używaną maszynę do firmy i zepsuje się ona dzień po zakupie, a w umowie był taki zapis – nie masz prawa do reklamacji. To brutalna, ale legalna zasada „widziały gały, co brały”.

3. Kara umowna za... wypowiedzenie umowy

Choć nie można zakazać wypowiedzenia umowy zlecenia z ważnych powodów, strony mogą ustalić karę umowną za samo skorzystanie z prawa do wypowiedzenia. W praktyce oznacza to, że możesz odejść, ale musisz za to zapłacić określoną kwotę, co ma zrekompensować zleceniodawcy nagłą stratę rąk do pracy.

4. Fikcja doręczenia (domniemanie doręczenia)

To zapis mówiący, że pismo wysłane na adres podany w umowie uważa się za doręczone, nawet jeśli adresat go nie odebrał. Jeśli zmienisz biuro i nie powiadomisz o tym kontrahenta, możesz przegapić ważne wezwanie do zapłaty lub rozwiązanie umowy, a prawo uzna, że o wszystkim wiedziałeś.

5. Zapis na sąd polubowny (arbitraż)

Wydaje się niewinny, dopóki nie dojdzie do sporu. Zapis ten wyłącza jurysdykcję sądów powszechnych. Zamiast do sądu rejonowego, trafisz przed prywatny trybunał arbitrażowy. Jest to legalne i często szybsze, ale zazwyczaj znacznie droższe – opłaty startowe w arbitrażu mogą wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

6. Ograniczenie odpowiedzialności do wysokości wynagrodzenia

Zleceniobiorca może wpisać do umowy, że jego odpowiedzialność za jakiekolwiek szkody wyrządzone zleceniodawcy ograniczona jest np. do kwoty jednego miesięcznego wynagrodzenia. Jeśli przez błąd informatyka firma straci milion złotych, a on zarabiał 5 tysięcy – odszkodowanie wyniesie tylko 5 tysięcy.

7. Klauzula "back-to-back"

Często spotykana w budownictwie i IT. Podwykonawca otrzymuje wynagrodzenie dopiero wtedy, gdy główny wykonawca dostanie pieniądze od inwestora. Choć bywa to ryzykowne, w relacjach B2B jest to dopuszczalny sposób dzielenia ryzyka biznesowego.

8. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na "wszystkich znanych polach eksploatacji"

W umowach o dzieło (np. dla grafików czy copywriterów) standardem jest wymienianie długiej listy pól eksploatacji. Zaskakujące jest to, że można przenieść prawa do utworu tak szeroko, że twórca traci nad nim jakąkolwiek kontrolę, łącznie z prawem do umieszczenia go w portfolio (jeśli tak ustalono).

9. Zakaz cesji wierzytelności

Możesz zapisać w umowie, że Twój kontrahent nie może sprzedać długu firmie windykacyjnej ani faktoringowej bez Twojej zgody. To kluczowe dla firm, które chcą mieć kontrolę nad tym, komu są winne pieniądze i uniknąć agresywnej windykacji osób trzecich.

10. Jednostronna zmiana cennika lub regulaminu

W umowach o świadczenie usług (np. SaaS, telekomunikacja) często widnieje zapis, że firma może zmienić cennik, informując o tym klienta e-mailem. Jeśli klient nie wypowie umowy w określonym terminie, uznaje się, że zaakceptował nowe, wyższe ceny.

11. Prawo do wykonania zastępczego na koszt dłużnika

Jeśli zleceniobiorca nie wykonuje pracy w terminie, zleceniodawca – dzięki odpowiedniemu zapisowi – może wynająć inną firmę do dokończenia prac, a rachunkiem obciążyć pierwotnego wykonawcę bez konieczności kierowania sprawy do sądu o zgodę.

12. Kaucja gwarancyjna potrącana z faktur

Zleceniodawca może legalnie zatrzymywać np. 5-10% z każdej faktury na poczet zabezpieczenia ewentualnych napraw gwarancyjnych w przyszłości. Pieniądze te mogą być zamrożone nawet na kilka lat po zakończeniu współpracy.

13. Klauzula "Entire Agreement" (Całość porozumienia)

Ten zapis mówi, że umowa pisemna zawiera wszystkie ustalenia stron i unieważnia wszelkie wcześniejsze ustalenia ustne, e-maile czy obietnice składane podczas negocjacji. Jeśli handlowiec obiecał Ci złote góry przez telefon, a nie ma tego w umowie z tą klauzulą – te obietnice prawnie nie istnieją.

14. Odpowiedzialność za działania osób trzecich jak za własne

Możesz podpisać umowę, w której bierzesz pełną odpowiedzialność finansową za błędy swoich podwykonawców, nawet jeśli nie miałeś na nie wpływu. W prawie cywilnym jest to standard (art. 474 KC), który często zaskakuje początkujących przedsiębiorców.

15. Prawo pierwokupu i odkupu

W umowach sprzedaży nieruchomości lub udziałów można zastrzec, że sprzedawca ma prawo odkupić rzecz w ciągu np. 5 lat za określoną cenę. To potężne narzędzie, które ogranicza prawo własności kupującego.

16. Automatyczna waloryzacja inflacyjna

W umowach najmu długoterminowego często spotyka się zapis, że czynsz rośnie co roku o wskaźnik inflacji GUS bez konieczności aneksowania umowy. Dzieje się to "z automatu", co w czasach wysokiej inflacji może drastycznie zmienić koszty najmu.

17. Kara za brak raportowania

W umowach zlecenia można zastrzec karę umowną nie za samo niewykonanie zlecenia, ale za brak przesłania raportu z postępu prac w każdy piątek do godziny 15:00. Nawet jeśli praca jest wykonana świetnie, spóźnienie z e-mailem może kosztować realne pieniądze.

18. Zgoda na wykorzystanie wizerunku bez ograniczeń terytorialnych i czasowych

Model lub aktor może podpisać zgodę, która pozwala firmie używać jego twarzy na billboardach w Japonii za 50 lat, mimo że umowa dotyczyła jednej kampanii w Polsce. Jeśli w umowie nie ma ograniczeń, "wieczność" jest w prawie cywilnym dopuszczalna.

19. Weksel in blanco jako zabezpieczenie

Choć kojarzy się z latami 90., weksel jest wciąż legalnym i bardzo skutecznym sposobem zabezpieczenia umów. Pozwala wierzycielowi na błyskawiczne uzyskanie nakazu zapłaty w sądzie, co skraca procedurę odzyskiwania pieniędzy o długie miesiące.

20. Klauzula poufności (NDA) trwająca po wygaśnięciu umowy

Zapis o zachowaniu tajemnicy handlowej może obowiązywać np. przez 10 lat po zakończeniu współpracy lub nawet bezterminowo. Złamanie go po latach może skutkować gigantycznymi karami umownymi.

21. Obowiązek ubezpieczenia OC na wysoką kwotę

Zleceniodawca może wymagać, aby freelancer lub mała firma wykupili polisę OC na kwotę np. 1 miliona złotych, mimo że wartość zlecenia to 5 tysięcy. Bez opłaconej polisy umowa może zostać rozwiązana z winy zleceniobiorcy.

22. Prawo zatrzymania (retencja)

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, osoba zobowiązana do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać do czasu, aż właściciel nie zapłaci za nakłady poczynione na tę rzecz lub za szkodę przez nią wyrządzoną. W umowach można to prawo dodatkowo rozszerzyć lub doprecyzować.

Ciekawostka: Dlaczego prawo na to pozwala?

Powyższe zapisy opierają się na art. 353¹ Kodeksu cywilnego, czyli zasadzie swobody umów. Głosi ona, że strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W relacjach między firmami (B2B) sądy rzadko ingerują w treść umów, wychodząc z założenia, że profesjonaliści wiedzą, co podpisują. Inaczej jest w relacjach z konsumentami, gdzie wiele z tych zapisów mogłoby zostać uznanych za tzw. klauzule abuzywne (niedozwolone).